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Gesetzliche Mindestlaufzeit eines Ergebnisabführungsvertrages und wichtiger Kündigungsgrund

17.07.2014 | Carolin Diekmann
Gesetzliche Mindestlaufzeit eines Ergebnisabführungsvertrages und wichtiger Kündigungsgrund

Nach dem Urteil des BFH vom 13.11.2013 (I R 45/12) scheitert die steuerrechtliche Anerkennung eines Ergebnisabführungsvertrages bei einer Aufhebung vor Ende der gesetzlichen Mindestlaufzeit von 5 Jahren, sofern aus Sicht der Vertragsparteien der Zweck der Konzernverlustverrechnung erfüllt ist. Es liegt nach Auffassung des BFH insofern kein unschädlicher wichtiger Kündigungsgrund i. S. v. § 14 Abs. S. 1 Nr. 3. S. 2 KStG vor.

Hintergrund der Entscheidung ist ein mit Wirkung zum 1.7.2005 abgeschlossener Ergebnisabführungsvertrag zwischen einer KG als Organträgerin und einer GmbH als Organgesellschaft. Der Vertrag wurde über die gesetzliche Mindestlaufzeit von 5 Jahren abgeschlossen und war nur aus wichtigem Grund kündbar. Ein solcher sollte auch bei einer Veräußerung der Anteile an der GmbH vorliegen. Der Vertrag sollte erstmals für das Geschäftsjahr vom 1.7.2005 bis 30.6.2006 Anwendung finden. Bereits im November 2005 erfolgte eine Umstellung des Wirtschaftsjahres auf den 1.4. bis 31.3., so dass das erste Geschäftsjahr des Ergebnisabführungsvertrags verkürzt wurde. Zum 31.3.2007 erfolgte bereits dessen Aufhebung. Anschließend veräußerte die KG ihre Geschäftsanteile an der GmbH an die Holding-GmbH, der Obergesellschaft des deutschen Teilkonzerns. Die Muttergesellschaft des Konzerns hat ihren Sitz wiederum in Großbritannien. Sie ist über eine niederländische Holding an der deutschen Holding-GmbH beteiligt. Nach den Angaben der GmbH erfolgte die Umstrukturierung, um eine anderenfalls drohende Anwendung der Regeln zu den „controlled foreign companies“ (CFC-rules) bei der Besteuerung der Konzernmuttergesellschaft in Großbritannien zu vermeiden.

Gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG ist der Ergebnisabführungsvertrag auf eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren abzuschließen. Eine vorzeitige Vertragsbeendigung ist gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG unschädlich, wenn ein „wichtiger Grund“ die Kündigung rechtfertigt.

In seiner Urteilsbegründung führt der BFH aus, dass aus der zivilrechtlich zulässigen Kündigung eines Ergebnisabführungsvertrages aus wichtigem Grund nur bedingt auch eine steuerrechtliche Anerkennung folgt. Nach Auffassung des BFH genügt es steuerrechtlich für die Annahme eines wichtigen Kündigungsgrundes nicht, wenn der Gewinnabführungsvertrag vorzeitig aufgehoben wird, weil er aus Sicht der Parteien seinen Zweck der Konzernverlustverrechnung erfüllt hat. Ob ein Kündigungsgrund auch ein aus Steuersicht „wichtiger“ ist, ist für jeden Einzelfall unter Beachtung der spezifischen Steuerbelange zu prüfen. „Strategische“ oder „verlustbezogene“ Gründe werden wohl nicht genügen. Es sind vielmehr Gründe erforderlich, die eine Fortsetzung des Vertrages für beide Beteiligten objektiv unzumutbar erscheinen lassen.

Der BFH stellt in seiner Urteilsbegründung weiterhin klar, dass der dem Verfahren zugrundeliegende Ergebnisabführungsvertrag ausreichende Vertragsgrundlage für eine tatsächliche Durchführung während der gesetzlichen Mindestvertragsdauer (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG 2002) ist. Die steuerrechtliche Anerkennung der Organschaft scheitert nicht an der Umstellung des Wirtschaftsjahres der GmbH (Verkürzung des ersten Wirtschaftsjahres durch Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres), da die feste Vertragslaufzeit (fünf Zeitjahre) unberührt blieb.

Es sei darauf hingewiesen, dass der BFH in seinem Urteil vom 12.1.2011 (I R 3/10) entschieden hat, dass der Ergebnisabführungsvertrag auf fünf Zeitjahre abzuschließen ist, nicht auf Wirtschaftsjahre. Stellt die Organgesellschaft nach Abschluss des „ordnungsgemäßen“ Ergebnisabführungsvertrags ihr Wirtschaftsjahr um und bildet sie ein Rumpfwirtschaftsjahr, kann der Gesamtzeitraum von fünf Zeitjahren nicht mehr erreicht werden und wird verkürzt. Das aber wird vom BFH nunmehr akzeptiert. Ausschlaggebend ist die Situation bei Vertragsabschluss.

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 3/2014. Die gesamte Ausgabe können Sie im Anhang herunterladen. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.