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Wertminderung eines Gesellschaftsanteils – Ersatzleistung vorrangig an die Gesellschaft

06.11.2013 | Olaf Schweser
Wertminderung eines Gesellschaftsanteils – Ersatzleistung vorrangig an die Gesellschaft

Der BGH hat durch Urteil vom 14.5.2013 (II ZR 176/10) bestätigt, dass die Wertminderungeines Gesellschaftsanteils, die auf der Verletzung einer Pflicht aus dem Gesellschaftsverhältnis durch einen Mitgesellschafter beruht, regelmäßig keinen Anspruch des Anteilsinhabers auf Leistung von Schadensersatz an sich persönlich begründet.

Nach ständiger Rechtsprechung stellt die Wertminderung eines Gesellschaftsanteils einen mittelbaren „Reflexschaden“ dar, wenn die Pflichtverletzung durch den Mitgesellschafter bei der Gesellschaft zu einem entsprechenden Schaden führt. In diesem Fall kann der Anteilsinhaber nur die Leistung von Schadensersatz an die Gesellschaft verlangen. Dies dürfte die Regel sein, da die Wertminderung eines Anteils üblicherweise „reflexhaft“ Änderungen in den Vermögensverhältnissen der Gesellschaft abbildet.

Im entschiedenen Fall hatte ein Mitgesellschafter die Geschäftschancen der Gesellschaft beeinträchtigt, mit der Folge, dass die Gesellschaft geringere Gewinne erzielte. In den Vorjahren hatte die Gesellschaft ihre Bilanzgewinne vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet. Der Anteilsinhaber verwies auf die Vollausschüttungspraxis und machte geltend, dass ihm Gewinnausschüttungen entgangen seien. In dieser Höhe verlangte er persönlich Schadensersatz von dem Mitgesellschafter.

Im Gegensatz zur Vorinstanz hat der BGH entschieden, dass bei dem Anteilsinhaber lediglich ein Reflexschaden eingetreten ist. Trotz der absehbaren Fortsetzung der Vollausschüttungspraxis konnte der Anteilsinhaber nur die Leistung von Schadensersatz wegen entgangenem Gewinn an die Gesellschaft verlangen.

Der BGH hat zudem bestätigt, dass diese Grundsätze auch dann gelten, wenn über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird.

Praktisch bedeutet diese Rechtsprechung für Gesellschafter das Risiko eines definitiven Vermögenschadens. Soweit die Gesellschaft wirtschaftlich stabil ist und den Schadensersatz erhält, wird die Wertminderung des Gesellschaftsanteils ausgeglichen. Soweit sich hingegen die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft verschlechtern, müsste eine Schadensersatzleistung zunächst zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden.

Die Beratung sollte in diesem Zusammenhang nicht auf die Fragen des Schadensersatzes fokussieren, sondern – bereits früher – auf die Vermeidung von Pflichtverletzungen im Gesellschaftsverhältnis und eines Schadensrisikos, ggf. im Wege des vorläufigen Rechtsschutzes gegen einen Mitgesellschafter.

 

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 4/2013. Die gesamte Ausgabe können Sie im Anhang herunterladen. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.